Abbiamo detto che Innocenzo II morì mentre in Roma iniziavano tumulti di cittadini che volendo imitare quelli delle città settentrionali e centrali, pure loro mirando a una repubblica, stavano conducendo una rivoluzione democratica contro il potere del papa e dei suoi feudatari.

A Innocenzo era successo il 26 settembre 1143 Guido de Castellis, nativo di Città di Castello; poi consacrato il 3 dicembre col nome di Celestino II, fra l'indifferenza generale.
Eppure era di stirpe nobile toscana. Era stato discepolo di Abelardo. Innocenzo II lo aveva creato cardinale e suo legato in Francia. Era un uomo di vasta cultura. La nomina aveva forse ancora il suo significato religioso (infatti avvenne senza contrasti all'interno dei collegio cardinalizio), mentre il significato politico era assente. Questa era del tutto assente nel collegio, mentre fuori era in piena lotta, con la città in fiamme.

La mossa veniva dalla borghesia, insieme collegata con le corporazioni, con la nobiltà inferiore, con il popolo, e mirava a battere la nobiltà alta e il potere del papa.
Una lotta che non era facile, perchè il popolo di Roma da sempre era vissuto del tutto estraneo alle cose politiche; un vero e proprio ceto borghese di mercanti e di industriali non esisteva; c'erano gli artigiani, ma questi con le loro antiche forme stavano sotto la clientela dei maggiorenti; c'era la nobiltà inferiore, ma proprio per questa sua condizione contava poco nei centri di potere. Non esisteva in sostanza alcuna associazione politica di difesa fra liberi cittadini romani; non così in altre città dell'italia settentrionale dove invece stava nascendo una nuova coscienza, che inizia con una nuova luce a farsi strada nelle tenebre del medioevo.
La sola associazione politica difensiva che unisse i cittadini di Roma era la milizia. Ed era troppo poco per andare a formare i Romani, un Comune, una repubblica. Tuttavia le lotte continuarono e Celestino sotto questo immane peso ebbe vita breve. Dopo solo quattro mesi di pontificato, l'8 marzo 1144 moriva nel monastero San Cesario sul Palatino, dove probabilmente si era rifugiato sotto la protezione dei Frangipani contro eventuali assalti di teste calde rivoluzionarie.

Morì mentre stava esercitando la sua torbida missione Arnaldo da Brescia. Questo chierico bresciano, esiliato dall'Italia nel sinodo lateranense del 1139, sotto Innocenzo II, si recò in Francia mentre infieriva la contesa tra S. Bernardo e Abelardo. Arnaldo si schiero per Abelardo. Condannati nel 1140, il primo si rifugiò a Parigi, dove cominciò a inveire contro la vita mondana del clero e dei vescovi. Virulento fu anche l'attacco a S. Bernardo, che accusava di vanità e di invidia per chi non lo seguiva. Tuttavia S. Bernardo era riuscito a riconciliare con Celestino il re di Francia Luigi VII, scomunicato da Innocenzo II, perchè si oppose illegalmente in una controversia vescovile; così potè influire presso il re, per far espellere il suo nemico Arnaldo dalla Francia. Il ribelle predicatore si rifugiò in Svizzera, poi nei primi giorni del 1144 scese a Roma, raccomandato a Celestino da un celebre abate tedesco di Reichersberg, Gerhoh.
Una raccomandazione fatale. Arnaldo capitò a Roma mentre erano in corso i fatti narrati sopra, e qui incominciò la sua missione che doveva, più tardi, essere avversa al potere dei papi, ed agitare lotte gravissime.

Morto a marzo Celestino, a succedergli fu chiamato il cardinale bolognese Gerardo Caccianemici, che alla consacrazione del 12 marzo, prese il nome di papa Lucio II.